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五粮液董事会“超长服役”违规?

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日期:2022/2/9 10:40:09 人气:

2月8日,南都酒水新消费指数课题组记者注意到,有消息称五粮液第五董事会存在涉嫌违规“超时服役”的问题,该说法的来源是今年1月29日该公司发布的“第五董事会第一百次会议决议公告”。

虽然,该次董事会会议是审议《关于购买央视传播资源的议案》和《关于启动公司制曲车间扩能改造项目的议案》,但是,股民对五粮液第五董事会“任内开了100次会议”表达质疑,认为五粮液本董事会“涉嫌违规超期服役”问题。

受消息面及大盘影响,2月8日收盘,五粮液收盘报190元跌2.87%,盘中一度触及184.9元的阶段性低位。

据南都记者查阅五粮液公告注意到,该公司第五董事会举行第一次会议是2014年7月19日,这也意味着五粮液第五届董事会已“在岗”已经有7年多。

实际上,五粮液第五董事会并非是该公司唯一一届“超长服役”的董事会,该公司的第四届董事会也是“超长服役”。南都记者注意到,从2007年6月15日发布第一次决议,到2014年7月19日换届,五粮液的第四届董事会任期也是7年多时间。

据南都记者了解,按照上市公司董事会理论上是“三年一换”,与此同时,董事会换,均需要通过召开股东大会表决通过。那么,五粮液董事会“超长服役”的情况,是否如股民所言涉嫌违法?

南都记者查阅《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)注意到,根据第四十五条规定,董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

而在五粮液的《公司章程》中,第九十八条规定董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。

从字面意思来看,《公司法》和五粮液《公司章程》是对董事的任期作出了规定,并未对董事会的时长作出明确规定。因此有声音认为,五粮液在规则上和理论上,不存在所谓“董事会多长时间必须换”的情况,存在有“擦边球”行为。

“五粮液没有在《公司章程》中明确规定,董事会届次是如何计算的。但是,每董事会的时间应该与当董事的任期(三年)是相同的,原则上不应该有为董事会单独计算时间,因此,我觉得五粮液董事会的‘超长服役’存在不合规嫌疑。”香颂资本执行董事沈萌向南都记者说。

沈萌,进一步解释,按照董事“三年一任期”的规定,即使董事会还是由“原班人马”组成,都应该进行改选,“另外,即使有董事在中间因退休或其他原因辞职,替补当选的董事应该是完成前者剩余任期,直到下次董事会换

实际上,五粮液在早前也是董事会“三年一换”。

南都记者查阅五粮液历史资料中了解到,五粮液第一(第三次会议)至第三董事会,任期均在三年多左右。其中以第二董事王国春(1985年担任五粮液酒厂厂长,现为五粮液集团名誉董事长)为例,他在董事任期满三年时,均参与董事会选举,董事会也同期进行换

不过,在理论上不违反《公司法》以及《公司章程》下,五粮液的第五董事会实际上一直是“换血不换届”。

根据南都记者此前报道,除了去年12月底获得提名但尚未当选董事的张宇外,在五粮液第五董事会中合计有6名非独立董事,许波和蒋琳,均是在去年6月18日当选董事;蒋文格以及曾从钦,分别在2019年5月和9月进入董事会;邹涛和李曙光(五粮液集团董事长),进入上市公司董事会的时间分别在2018年11月和2017年4月。

当然,五粮液董事会“超时服役”,业界认为存在相关现实情况。一名酒业从业人士向南都记者表示,五粮液作为省属国企,该公司董事会换前,都需要向相关主管部门申请以及报批,“另外,像五粮液这种在四川省具有重要地位的国企,上市公司董事会换、乃至母公司集团的‘一把手’任命,主管部门都需要重点斟酌的”。

针对五粮液董事会何时换,南都记者2月8日致电该公司证券办,对方表示以“相关消息以公告披露为准”。

那么,五粮液上市公司董事会何时换,南都酒水新消费指数课题组记者将持续关注。


 

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